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H. Jaques

Als Wirtschaftsanwalt mit über 20 Jahren Berufserfahrung in internationalen Großkanzleien
und 'Coach' für den mittelständischen Unternehmer liefere ich gemeinsam mit Ihren Beratern kreative Lösungen mit Mehrwert im Gesellschaftsrecht, Erbrecht, Unternehmensverkauf, Vertragsrecht und bei der Unternehmensnachfolge …“

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Dr. Henning Jaques
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Ettinger/Jaques Beck'sches Handbuch Unternehmenskauf im Mittelstand

Anwalt für Private Equity, Venture Capital, MBO, MBI

Der Begriff „Private Equity“ bedeutet wörtlich „privates Eigenkapital“ (in Abgrenzung zum börslichen Eigenkapital) und umfasst sowohl das Venture Capital (in Form sogenannter „Early Stage Finanzierungen“ und „Later Stage Finanzierungen“) als auch Buy-Outs und Mezzanine Finanzierungen. Ich berate zum einen Unternehmer und Unternehmen, die sich dieser Finanzierungsformen bedienen wollen, bei der Vorbereitung, Strukturierung, Verhandlung und Umsetzung der Verkaufstransaktion.

Zum anderen stehe ich den Kaufinteressenten sowie den Private Equity Investoren in der vorbereitenden Strukturierung der Transaktion, Verhandlung und Umsetzung beratend zur Seite. Ein besonderes Augenmerk liegt dabei auf der Organisation und Durchführung von Due Diligence Prüfungen.

Im Falle eines Management-Buy-Outs (MBO) oder Management-Buy-Ins (MBI) liegt es häufig so, dass der Unternehmensinhaber sein Unternehmen oder seine Beteiligung daran z.B. aus Altersgründen verkaufen will, zumeist weil innerhalb der Familie kein Nachfolger vorhanden ist.

MBO und MBI weisen eine Reihe von Besonderheiten auf, und zwar insbesondere auch mit Blick auf die Frage der Finanzierung des Ankaufs, weil dem oder den Kaufinteressenten vielfach das für den Unternehmenskauf erforderliche Eigenkapital fehlt. Neben der Kaufpreisfinanzierung durch Banken spielt hier eine Kaufpreisfinanzierung durch den Verkäufer in Form von Stundungen („Vendor-Loans“) oder sog. „Earn-Out-Gestaltungen“ (d.h. Verdienen des Kaufpreises aus den zukünftigen Erträgen des Unternehmens) eine große Rolle. Im Mittelstand wird aber auch zunehmend das erforderliche Eigenkapital seitens eines Private Equity Investors zur Verfügung gestellt. Häufig werden dann im Rahmen der zusätzlich aufgenommenen Fremdfinanzierung die Assets des Zielunternehmens zur Besicherung eingesetzt, was verschiedene rechtliche und steuerliche Gestaltungen erforderlich macht.

In einer Studie von PwC aus dem Jahr 2011 gaben allerdings 56 % der befragten Mittelständler an, nicht oder nicht genau zu wissen, was Private Equity eigentlich bedeutet, wohingegen lediglich 9 % eine genaue Vorstellung von dieser Finanzierungsform hatten. Ein guter Überblick über Private Equity sowie Private Equity Investoren findet sich beim Bundesverband Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften.

Das Interesse der Private-Equity-Unternehmen und das ihrer Kapitalgeber (vor allem Pensions- und Rentenfonds, Lebensversicherungen, Unternehmen, Banken, aber auch internationale Investoren) geht dahin, dass das eingesetzte Kapital mittelfristig eine möglichst hohe Rendite erwirtschaftet, wobei diese in der Regel auch durch den sogenannten „Exit“, also den Verkauf erfüllt werden soll. Private Equity Investoren planen daher ihren Ausstieg bereits bei Erwerb der Beteiligung zielgerichtet mit ein.

Es ist aber sicherlich nicht zu leugnen, dass das typische mittelständisch geprägte Unternehmen und Finanzinvestoren „kulturell“ nicht ohne weiteres zusammen passen. Dabei sollte aber nicht verkannt werden – und diese Erkenntnis scheint sich zunehmend auch im Mittelstand Bahn zu brechen –, dass das mittelständische Unternehmen nicht nur allein von dem gewährten Kapital profitiert, sondern vor allem auch dem Wissenstransfer und einer gewissen Professionalisierung, zum Beispiel in Form eines neuen Beirats oder bei Strategieentscheidungen.

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